Briefing conformité et sanctions
Le point de vue d'un praticien sur le paysage réglementaire auquel sont confrontés les investisseurs étrangers en Iran — et comment nous concevons des structures, des paiements et une documentation pour survivre à l'examen des juridictions d'origine.
Cette page fournit des informations générales, pas des conseils juridiques. Nous travaillons en collaboration avec votre conseiller en sanctions sur chaque mission.
Risque structurel, conçu autour
Six chantiers
Cartographie de la posture juridictionnelle
Nous partons de là où VOTRE groupe est exposé — lien avec les États-Unis, UE, Royaume-Uni, Suisse, CCG — et construisons une structure qui respecte chaque régime, pas seulement le plus permissif.
Pré-filtrage des contreparties
Chaque contrepartie iranienne est soumise à un filtrage contre les listes OFAC SDN, UE consolidée, OFSI du Royaume-Uni, ONU et SECO suisse, ainsi que les bases de données PEP et de presse défavorable, avant toute mise en relation.
Ingénierie des circuits de paiement
Les voies de paiement sont conçues avec votre conseil et vos banques, vérifiées pour chaque partie et devise impliquée, et documentées par écrit. Les voies reposant sur des canaux informels sont exclues.
Suivi des licences et autorisations générales
Suivi en direct des licences générales de l'OFAC, des modifications de la réglementation de l'UE et du règlement de blocage de l'UE dans la mesure où ils affectent chaque mission client.
Documentation de la piste d'audit
Les résultats des vérifications, les décisions et le routage des paiements sont documentés afin que votre conseil puisse examiner la structure et l'expliquer aux régulateurs de votre pays.
Manuels de scénarios de déclenchement
Plans de réponse préétablis pour les extensions de listes de sanctions, les déclencheurs de changement de propriété et les scénarios de rétablissement des sanctions.
Le paysage juridictionnel
| Régime | Posture actuelle | Implication pratique |
|---|---|---|
| États-Unis (OFAC) | Sanctions primaires et secondaires en vigueur | La plupart des investisseurs étrangers évitent les points de contact liés aux États-Unis (compensation en dollars américains, personnes américaines dans la chaîne, technologie d'origine américaine). Des exemptions et licences générales existent pour certains échanges humanitaires et agricoles ; vérifiez leurs conditions actuelles. |
| UE | Mesures ciblées + Règlement de blocage 2271/96 | Les opérateurs de l'UE ne sont pas tenus de se conformer à la plupart des sanctions extraterritoriales américaines. Le commerce UE-Iran en dehors des secteurs listés reste légal avec une vérification appropriée. |
| Royaume-Uni (OFSI) | Régime autonome post-Brexit | Largement aligné avec l'UE mais divergent sur certaines désignations. Les personnes britanniques doivent vérifier la liste consolidée et obtenir les licences OFSI lorsque nécessaire. |
| Suisse (SECO) | Reflète la plupart des mesures de l'UE | Juridiction courante pour les sociétés holding et les flux de financement de matières premières ; soumise aux autorisations de la SECO. |
| EAU | Commerce autorisé sous la supervision de la Banque centrale | Le principal pôle commercial pour le commerce iranien hors dollar. Les relations bancaires nécessitent une diligence raisonnable renforcée. |
| Turquie / Russie / Chine | Aucune sanction primaire | Voies commerciales et d'investissement bilatérales ; les investisseurs doivent néanmoins respecter les obligations de leur propre juridiction et gérer l'exposition aux contreparties. |
Dernière révision au T2 2026 — le paysage peut changer sans préavis ; vérifier auprès d'un conseil actuel
De la posture à la surveillance en continu
Entretien de posture
Entretien structuré de deux heures avec votre conseiller juridique interne et votre responsable de conformité. Résultat : une carte des risques juridictionnels d'une page.
Conception de la structure
Recommandations sur la localisation de la société holding, le droit des contrats, la voie de paiement et la propriété intellectuelle — toutes référencées par rapport aux réglementations et licences générales pertinentes.
Filtrage des contreparties
Vérification complète de chaque contrepartie, bénéficiaire effectif et cadre supérieur de la chaîne de valeur, répétée en cas de changement de propriété, de contreparties ou de listes de sanctions.
Suivi continu
Contrôles convenus concernant les modifications de listes et de licences affectant votre engagement, avec une réponse recommandée lorsqu'un changement pertinent est identifié.
Quatre schémas que nous utilisons, de manière répétée
Holding ancré dans l'UE + exploitation aux EAU
Société mère au Luxembourg / aux Pays-Bas. La société opérationnelle à DMCC ou JAFZA facture la contrepartie iranienne. Règlement en EUR via un correspondant aux EAU ; note sur le règlement de blocage de l'UE au dossier.
Holding suisse + financement de matières premières
La société basée à Genève détient le portefeuille de négociation. Financement pré-export auprès de banques régionales ; flux physiques couverts via l'IME et des entrepôts offshore. La pile de licences SECO est maintenue en continu.
Exploitation turque + livre bilatérale
Istanbul A.Ş. en tant que principal commercial. Règlement en TRY/IRR dans le cadre d'accords de paiement bilatéraux ; le distributeur iranien signe en contrepartie. Utile pour les PME sans présence dans l'UE/EAU.
Coentreprise chinoise + compensation en RMB
La société mère chinoise ou la SPV de Hong Kong détient la participation dans la JV. Règlement en RMB via CIPS ; contrats à long terme libellés en CNY. Convient lorsque les banques chinoises sont des contreparties disposées.
Ce sont des structures stylisées, pas des conseils. Chaque mandat est conçu de bas en haut en fonction de la posture juridictionnelle réelle de votre groupe et des orientations de votre conseil.
Comment nous pré-filtrons un engagement potentiel
Feux verts — passer à la diligence raisonnable
- •La contrepartie iranienne est une société anonyme cotée en bourse avec des comptes audités convertis aux IFRS
- •La cartographie des bénéficiaires effectifs correspond clairement aux actionnaires du secteur privé, aucune entité liée aux CGRI à aucun niveau
- •Le secteur ne relève pas des principales désignations de sanctions américaines ni des secteurs listés par l'UE
- •La contrepartie a des relations documentées antérieures avec des groupes de l'UE ou d'Asie de l'Est réglées en EUR / CNY
- •La voie bancaire utilise un correspondant non américain avec une politique documentée concernant l'Iran
Signaux d'alerte — nous déclinons
- •Toute participation de l'IRGC, de l'IRGC-QF, du MODAFL ou d'une entité désignée à tout niveau du tableau de capitalisation
- •Règlement demandé en USD, ou via une banque correspondante américaine
- •Pression pour contourner le contrôle écrit des sanctions ou omettre la divulgation de la propriété effective
- •La contrepartie propose des introductions via un intermédiaire inconnu moyennant commission
- •Cargaison / service touche un composant d'origine américaine soumis aux contrôles de l'EAR sans licence
Le pack de conformité en huit documents
| Document | Objet |
|---|---|
| Note sur les risques juridictionnels | Cartographie les entités de votre groupe par rapport à l'exposition OFAC / UE / Royaume-Uni / SECO ; signé par un conseil externe. |
| Dossier de diligence raisonnable de la contrepartie | KYC, organigrammes UBO, preuves de filtrage des sanctions, recherche de mentions défavorables, actualisés tous les 90 jours. |
| Mémorandum de conformité au règlement de blocage de l'UE | Pour les opérateurs de l'UE : documents justifiant la base légale au titre du règlement 2271/96 et tout historique d'autorisation de la Commission. |
| Avis sur l'itinéraire de paiement | Décrit la chaîne de règlement de bout en bout, en nommant chaque banque, devise et norme de message utilisée. |
| Clauses de sanctions contractuelles | Rédaction des clauses de résiliation, de divisibilité, de force majeure et de rétablissement automatique (snapback) examinée par rapport aux régimes en vigueur. |
| Résolution de politique sur les sanctions du conseil | Politique formelle au niveau du conseil autorisant l'engagement en Iran selon des termes et limites énoncés. |
| Plan de réponse aux événements déclencheurs | Mesures convenues à l'avance si une contrepartie, un secteur ou une juridiction est désigné en cours de mission. |
| Certification de conformité trimestrielle | Note interne certifiant la conformité continue et listant les écarts et les mesures correctives. |
Chaque document ci-dessus se trouve dans une salle de données versionnée et horodatée partagée avec votre conseil juridique. Voir aussi notre glossaire pour les conditions sous-jacentes et notre due diligence juridique service.
Le risque de sanctions est structurel, pas transactionnel — concevez en conséquence
La raison la plus courante pour laquelle l'initiative iranienne d'un investisseur étranger échoue n'est pas le régulateur iranien — c'est une structure mal conçue qui entre en conflit avec le régime de conformité du pays d'origine de l'investisseur deux ans plus tard. Notre briefing est conçu pour éviter cela.
Ce qui est inclus
- Carte des risques juridictionnels pour votre groupe
- Recommandation en matière de structure et de droit des contrats
- Pré-filtrage des contreparties (OFAC, UE, RU, ONU, SECO)
- Conception de la voie de paiement hors USD
- Mémorandum de conformité au règlement de blocage de l'UE
- Abonnement au suivi en direct des sanctions
- Manuel de réponse aux événements déclencheurs
- Dossier de certification de conformité trimestriel
Questions fréquemment posées
Êtes-vous un avocat spécialisé en sanctions agréé ?+
Non. Nous travaillons en collaboration avec votre conseil juridique spécialisé en sanctions et fournissons des contributions opérationnelles et structurelles. Les avis juridiques sur les sanctions doivent être fournis par des conseils qualifiés dans chaque juridiction concernée.
Pouvez-vous garantir une structure conforme aux sanctions ?+
Aucun conseiller ne peut garantir cela, car les désignations et les règles évoluent. L'objectif est de concevoir de manière prudente, de documenter les décisions et de réexaminer lorsque les circonstances changent.
Conseillez-vous des personnes ou entités américaines ?+
Uniquement avec l'implication d'un conseil américain dès le départ. De nombreuses activités liées à l'Iran sont interdites aux personnes américaines sans une licence spécifique de l'OFAC, et aucun travail ne doit être entrepris sans une telle licence lorsque celle-ci est requise.
Comment les paiements sont-ils généralement réglés ?+
Le règlement en dollars américains est généralement indisponible. Les voies de paiement dépendent des devises, des banques et des licences impliquées et doivent être examinées au cas par cas ; ne vous fiez jamais à un canal informel ou non documenté.
Que se passe-t-il si une contrepartie devient désignée en cours de mission ?+
Suspendre les paiements et livraisons concernés, informer votre conseil, évaluer l'impact sur la structure et les contrats, et documenter la décision de cessation ou non. Les contrats doivent prévoir cela à l'avance.