Sanciones y
informe de cumplimiento
Una visión práctica del panorama regulatorio al que se enfrentan los inversores extranjeros en Irán, y cómo diseñamos estructuras, pagos y documentación para superar el escrutinio de la jurisdicción de origen.
Esta página es información general, no asesoramiento legal. Trabajamos junto con su asesor de sanciones en cada compromiso.
Riesgo estructural, diseñado en torno a
Seis flujos de trabajo
Mapeo de postura jurisdiccional
Partimos de dónde está expuesto SU grupo —nexo con EE. UU., UE, Reino Unido, Suiza, CCG— y construimos una estructura que respeta cada régimen, no solo el más permisivo.
Preselección de la contraparte
Cada contraparte iraní es examinada contra las listas OFAC SDN, consolidadas de la UE, OFSI del Reino Unido, ONU y SECO suiza, además de bases de datos de PEP y medios adversos, antes de la presentación.
Ingeniería de la ruta de pago
Diseño de liquidación no denominada en USD mediante NIMA, bancos corresponsales de terceros países y, cuando proceda, compensación respaldada por materias primas. Cada ruta queda documentada por escrito.
Seguimiento de licencias y autorizaciones generales
Monitoreo en vivo de las Licencias Generales de OFAC, las enmiendas a las regulaciones de la UE y el Reglamento de Bloqueo de la UE en la medida en que afecten a cada compromiso con el cliente.
Documentación de pista de auditoría
Cada examen, decisión y enrutamiento de pago está documentado según el estándar de banca de inversión para que su asesor legal pueda defender la estructura ante los reguladores locales.
Manuales de eventos desencadenantes
Planes de respuesta predefinidos para ampliaciones de listas de sanciones, desencadenantes de cambios de propiedad y escenarios de restablecimiento. Revisados trimestralmente.
La jurisdiccional panorama
| Régimen | Postura actual | Implicación práctica |
|---|---|---|
| EE. UU. (OFAC) | Sanciones primarias y secundarias en vigor | La mayoría de los inversores extranjeros evitan puntos de contacto con EE. UU. (compensación en USD, personas estadounidenses en la cadena, tecnología de origen estadounidense). Existen exenciones para comercio humanitario y de alimentos bajo GL 8 / GL 25. |
| UE | Medidas específicas + Reglamento de bloqueo 2271/96 | Los operadores de la UE no pueden cumplir con la mayoría de las sanciones extraterritoriales de EE. UU. El comercio UE-Irán fuera de los sectores listados sigue siendo legal con la debida diligencia adecuada. |
| Reino Unido (OFSI) | Régimen autónomo posterior al Brexit | En gran medida alineado con la UE, pero con divergencias en designaciones seleccionadas. Las personas del Reino Unido deben verificar la lista consolidada y obtener licencias de OFSI cuando sea necesario. |
| Suiza (SECO) | Refleja la mayoría de las medidas de la UE | Jurisdicción común para sociedades holding y flujos de financiación de productos básicos; sujeta a autorizaciones de SECO. |
| EAU | Comercio permitido con la guía del Banco Central | El principal centro comercial para el comercio iraní no denominado en USD. Las relaciones bancarias requieren una diligencia debida reforzada. |
| Turquía / Rusia / China | Sin sanciones primarias | Rutas bilaterales de comercio e inversión; los inversores deben respetar las obligaciones de su propia jurisdicción y la exposición de la contraparte. |
Última revisión T2 2026: el panorama puede cambiar sin previo aviso; verificar con asesoría legal actual
Desde la postura hasta monitoreo en vivo
Entrevista de actitud
Entrevista estructurada de dos horas con su asesor jurídico interno y su responsable de cumplimiento. Resultado: un mapa de riesgo jurisdiccional de una página.
Diseño de estructura
Recomendaciones sobre la ubicación de la sociedad holding, la ley contractual, la ruta de pago y la propiedad de propiedad intelectual, todas referenciadas contra las regulaciones y licencias generales pertinentes.
Evaluación de la contraparte
Evaluación integral de cada contraparte, beneficiario final y alto directivo en la cadena de valor. Actualizada cada 90 días durante el compromiso.
Monitoreo en vivo
Suscripción a nuestro servicio de vigilancia de sanciones: notificación en un plazo de 24 horas ante cualquier cambio que afecte a su compromiso, con una respuesta recomendada.
Cuatro patrones que utilizamos, repetidamente
Holding anclado en la UE + operación en EAU
Matriz en Luxemburgo / Países Bajos. La sociedad operativa en DMCC o JAFZA factura a la contraparte iraní. Liquidación en EUR mediante corresponsal en EAU; memorando sobre el Reglamento de Bloqueo de la UE en el expediente.
Holding suizo + financiación de materias primas
La sociedad anónima con sede en Ginebra posee la cartera de negociación. Financiación previa a la exportación de bancos regionales; los flujos físicos se cubren mediante IME y almacenes extraterritoriales. La cartera de licencias SECO se mantiene de forma continua.
Operación turca + lira bilateral
Estambul A.Ş. como principal comercial. Liquidación en TRY/IRR bajo acuerdos de pago bilaterales; el distribuidor iraní firma back-to-back. Útil para PYMEs sin presencia en la UE/EAU.
JV china + compensación en RMB
La matriz PRC o la SPV de Hong Kong ostenta la participación en la JV. Liquidación en RMB a través de CIPS; contratos a largo plazo denominados en CNY. Adecuado cuando los bancos chinos actúan como principales dispuestos.
Estas son estructuras estilizadas, no asesoramiento. Cada mandato se diseña desde cero según la postura jurisdiccional real de su grupo y las directrices de sus asesores legales.
Cómo preseleccionamos un compromiso prospectivo
Banderas verdes: proceder a la diligencia debida
- •La contraparte iraní es una sociedad anónima que cotiza en bolsa con estados financieros auditados convertidos a IFRS
- •La titularidad real se asigna claramente a accionistas del sector privado, sin entidades vinculadas al IRGC en ningún nivel
- •El sector queda fuera de las designaciones principales de sanciones de EE. UU. y de los sectores listados por la UE
- •La contraparte tiene relaciones documentadas previas con grupos de la UE o de Asia Oriental liquidadas en EUR / CNY
- •La ruta bancaria utiliza un corresponsal no estadounidense con una política documentada sobre Irán
Señales de alerta: rechazamos
- •Cualquier participación de propiedad de IRGC, IRGC-QF, MODAFL o entidades designadas en cualquier nivel de la tabla de capitalización
- •Liquidación solicitada en USD, o mediante un banco corresponsal estadounidense
- •Presión para eludir el cribado escrito de sanciones u omitir la divulgación de la titularidad real
- •La contraparte ofrece presentaciones a través de un intermediario desconocido a comisión
- •La carga / el servicio incluye un componente de origen estadounidense sujeto a controles EAR sin licencia
Los ocho documentos paquete de cumplimiento
| Documento | Propósito |
|---|---|
| Memorando de riesgo jurisdiccional | Mapea las entidades de su grupo frente a la exposición OFAC / UE / Reino Unido / SECO; firmado por asesoría externa. |
| Expediente de diligencia debida de la contraparte | KYC, gráficos de UBO, evidencia de cribado de sanciones, búsqueda de medios adversos, actualizado cada 90 días. |
| Memorando de alineación con el Reglamento de Bloqueo de la UE | Para operadores de la UE: documenta la base legal según el Reglamento 2271/96 y cualquier historial de autorización de la Comisión. |
| Dictamen sobre la ruta de pago | Describe la cadena de liquidación de principio a fin, nombrando cada banco, moneda y estándar de mensajería utilizado. |
| Cláusulas de sanciones en contratos | Redacción de cláusulas de terminación, separabilidad, fuerza mayor y restauración de sanciones revisada conforme a los regímenes vigentes. |
| Resolución de política de sanciones del consejo | Política formal a nivel de consejo que autoriza la participación en Irán bajo términos y límites establecidos. |
| Plan de respuesta ante eventos desencadenantes | Pasos preacordados si una contraparte, sector o jurisdicción es designada durante el compromiso. |
| Certificación de cumplimiento trimestral | Memorando interno que certifica el cumplimiento continuo y enumera cualquier desviación y remediación. |
Cada documento anterior reside en una sala de datos versionada y con marca de tiempo compartida con su asesor legal contratado. Consulte también nuestra glosario para los términos subyacentes y nuestra debida diligencia legal servicio.
El riesgo de sanciones es estructural, no transaccional: diseñe en consecuencia
La razón más común por la que la iniciativa de un inversor extranjero en Irán fracasa no es el regulador iraní — es una estructura mal diseñada que choca con el régimen de cumplimiento de la jurisdicción de origen del inversor dos años después. Nuestro informe está diseñado para prevenir eso.
Qué incluye
- Mapa de riesgo jurisdiccional para su grupo
- Recomendación de estructura y derecho contractual
- Preselección de la contraparte (OFAC, UE, RU, ONU, SECO)
- Diseño de ruta de pago no denominada en USD
- Memorando de alineación con el Reglamento de Bloqueo de la UE
- Suscripción de monitoreo de sanciones en vivo
- Manual de respuesta ante eventos desencadenantes
- Paquete de certificación de cumplimiento trimestral
Preguntas frecuentes preguntas
¿Es usted un abogado autorizado en sanciones?+
No. Somos una firma de asesoría en inversiones. Trabajamos junto a su asesor legal en sanciones y aportamos los insumos operativos y de estructuración que necesitan. Nombraremos a nuestros asesores externos preferidos en Londres, Ginebra y Dubái si así lo solicita.
¿Puede garantizar una estructura conforme a las sanciones?+
Ningún asesor puede garantizar eso — las regulaciones cambian. Lo que podemos hacer es diseñar de forma conservadora, documentar de manera defendible y supervisar continuamente. Esa postura se ha mantenido en todas las auditorías a las que se han sometido nuestros clientes.
¿Asesoran a personas estadounidenses / entidades de propiedad estadounidense?+
Somos muy cautelosos con los mandatos que implican vínculos con EE. UU. y normalmente los delimitamos con asesoría legal estadounidense involucrada desde el primer día. Muchas actividades requieren una licencia específica de la OFAC; no procederemos sin una cuando sea necesario.
¿Cómo se manejan las liquidaciones en USD?+
Generalmente no lo hacemos. La mayoría de los encargos se liquidan en EUR, AED, CNY, RUB o estructuras equivalentes de trueque a través de NIMA. Se evitan los puntos de contacto en USD a menos que una licencia específica lo permita.
¿Qué ocurre si una contraparte es designada a mitad de la relación?+
Nuestro manual de eventos desencadenantes se activa de inmediato: congelación de pagos en tránsito, notificación por escrito a su asesor legal, evaluación del impacto estructural en 48 horas y un plan de desinversión documentado si fuera necesario.