Sanktionen und Compliance im Überblick
Eine praxisorientierte Sicht auf die regulatorische Landschaft für ausländische Investoren im Iran – und wie wir Strukturen, Zahlungen und Dokumentation gestalten, um der Prüfung durch die Heimatgerichtsbarkeit standzuhalten.
Diese Seite enthält allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Wir arbeiten bei jedem Engagement mit Ihrem beauftragten Sanktionsanwalt zusammen.
Strukturelles Risiko, gestaltet um
Sechs Arbeitsbereiche
Kartierung der rechtlichen Zuständigkeitslage
Wir beginnen dort, wo IHRE Gruppe exponiert ist — US-Bezug, EU, UK, Schweiz, GCC — und bauen eine Struktur, die jedes Regime respektiert, nicht nur das permissivste.
Vorabprüfung des Geschäftspartners
Jeder iranische Geschäftspartner wird vor der Vorstellung gegen die OFAC-SDN-, EU-konsolidierte, britische OFSI-, UN- und Schweizer SECO-Listen sowie gegen PEP- und Negativschlagzeilen-Datenbanken geprüft.
Zahlungsweg-Engineering
Zahlungswege werden mit Ihrem Rechtsberater und Ihren Banken entwickelt, für jede beteiligte Partei und Währung geprüft und schriftlich dokumentiert. Wege, die auf informellen Kanälen beruhen, sind ausgeschlossen.
Verfolgung von Lizenzen und allgemeinen Genehmigungen
Live-Überwachung der OFAC-Allgemeinlizenzen, Änderungen der EU-Verordnungen und der EU-Blocking-Verordnung, soweit sie jedes Mandat betreffen.
Prüfpfad-Dokumentation
Prüfungsergebnisse, Entscheidungen und Zahlungsrouting werden dokumentiert, damit Ihr Rechtsberater die Struktur überprüfen und sie den Aufsichtsbehörden in Ihrem Land erläutern kann.
Playbooks für auslösende Ereignisse
Vorgefertigte Reaktionspläne für Erweiterungen der Sanktionslisten, Auslöser für Eigentümerwechsel und Snapback-Szenarien.
Die Rechtslage in verschiedenen Ländern
| Regelwerk | Aktuelle Haltung | Praktische Auswirkung |
|---|---|---|
| USA (OFAC) | Geltende Primär- und Sekundärsanktionen | Die meisten ausländischen Investoren vermeiden Berührungspunkte mit den USA (USD-Abwicklung, US-Personen in der Kette, Technologie aus US-Ursprung). Für einige humanitäre und landwirtschaftliche Handelsgeschäfte bestehen Ausnahmen und allgemeine Lizenzen; prüfen Sie deren aktuelle Bedingungen. |
| EU | Gezielte Maßnahmen + Blocking-Verordnung 2271/96 | EU-Unternehmen dürfen die meisten US-extraterritorialen Sanktionen nicht einhalten. Der EU-Iran-Handel außerhalb der gelisteten Sektoren bleibt bei ordnungsgemäßer Prüfung rechtmäßig. |
| Vereinigtes Königreich (OFSI) | Autonomes Regime nach dem Brexit | Weitgehend im Einklang mit der EU, weicht jedoch bei ausgewählten Bezeichnungen ab. Britische Personen müssen die konsolidierte Liste prüfen und bei Bedarf OFSI-Lizenzen einholen. |
| Schweiz (SECO) | Spiegelt die meisten EU-Maßnahmen wider | Gängige Jurisdiktion für Holdinggesellschaften und Rohstofffinanzierungsströme; unterliegt SECO-Genehmigungen. |
| VAE | Handel mit Genehmigung der Zentralbank gestattet | Das wichtigste Handelszentrum für den Nicht-USD-Iran-Handel. Bankbeziehungen erfordern eine verstärkte Sorgfaltspflichtprüfung. |
| Türkei / Russland / China | Keine primären Sanktionen | Bilaterale Handels- und Investitionsrouten; Investoren müssen weiterhin die Verpflichtungen ihrer eigenen Rechtsordnung beachten und das Risiko des Geschäftspartners berücksichtigen. |
Zuletzt geprüft im Q2 2026 — die Lage kann sich ohne Vorankündigung ändern; mit aktuellem Rechtsbeistand verifizieren
Von der Strategie zur laufenden Überwachung
Gespräch zur aktuellen Compliance-Situation
Zweistündiges strukturiertes Interview mit Ihrem Syndikus und Compliance-Beauftragten. Ergebnis: eine einseitige Risikokarte der Gerichtsbarkeit.
Strukturgestaltung
Empfehlungen zu Holding-Gesellschaftsstandort, Vertragsrecht, Zahlungsweg und IP-Eigentum – jeweils unter Bezugnahme auf die einschlägigen Vorschriften und Allgemeinen Lizenzen.
Screening von Geschäftspartnern
Umfassende Prüfung jeder Gegenpartei, jedes wirtschaftlichen Eigentümers und jedes leitenden Angestellten in der Wertschöpfungskette, wiederholt bei Änderungen von Eigentum, Gegenparteien oder Sanktionslisten.
Laufende Überwachung
Vereinbarte Prüfungen auf Änderungen von Listen und Lizenzen, die Ihr Engagement betreffen, mit einer empfohlenen Reaktion, wenn eine relevante Änderung festgestellt wird.
Vier bewährte Vorgehensweisen
EU-verankerte Holding + UAE-Betriebsgesellschaft
Muttergesellschaft in Luxemburg / Niederlande. Betriebsgesellschaft in DMCC oder JAFZA fakturiert den iranischen Vertragspartner. EUR-Abwicklung über UAE-Korrespondenzbank; EU-Blocking-Regulation-Vermerk in den Unterlagen.
Schweizer Holding + Rohstofffinanzierung
Das in Genf ansässige Unternehmen hält das Handelsbuch. Vorfinanzierung durch regionale Banken; physische Ströme werden über die IME und Offshore-Lager abgesichert. Der SECO-Lizenzbestand wird kontinuierlich aufrechterhalten.
Türkischer Betrieb + bilaterale Lira
Istanbul A.Ş. als kommerzieller Hauptpartner. Abwicklung in TRY/IRR im Rahmen bilateraler Zahlungsvereinbarungen; der iranische Distributor zeichnet gegenzeichnend. Geeignet für KMU ohne EU-/VAE-Präsenz.
China JV + RMB-Clearing
PRC-Muttergesellschaft oder HK-SPV hält den JV-Anteil. CIPS-abgewickelter RMB-Ausgleich; langfristige Verträge in CNY. Geeignet, wenn chinesische Banken als Hauptparteien auftreten.
Dies sind stilisierte Strukturen, keine Beratung. Jedes Mandat wird von Grund auf gegen die tatsächliche rechtliche Position Ihrer Gruppe und die Beratung Ihres Anwalts gestaltet.
So prüfen wir neue Mandate vorab
Grüne Flaggen — zur Due Diligence übergehen
- •Iranischer Geschäftspartner ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit geprüften, IFRS-konvertierten Abschlüssen
- •Die wirtschaftliche Eigentümerstruktur ist eindeutig den Anteilseignern des privaten Sektors zugeordnet, keine mit den IRGC verbundenen Unternehmen auf irgendeiner Ebene
- •Der Sektor fällt nicht unter die primären US-Sanktionsbestimmungen und nicht unter die gelisteten EU-Sektoren
- •Der Geschäftspartner hat nachweislich frühere Geschäfte mit EU- oder ostasiatischen Gruppen in EUR/CNY abgewickelt
- •Der Bankweg nutzt eine Nicht-US-Korrespondenzbank mit dokumentierter Iran-Politik
Warnsignale – wir lehnen ab
- •Jegliche Beteiligung von IRGC, IRGC-QF, MODAFL oder designierten Unternehmen auf jeder Ebene der Kapitaltabelle
- •Abwicklung in USD oder über eine US-Korrespondenzbank angefordert
- •Druck, schriftliche Sanktionsprüfungen zu umgehen oder die Offenlegung des wirtschaftlichen Eigentümers zu überspringen
- •Der Geschäftspartner bietet Kontakte über einen unbekannten Vermittler gegen Provision an
- •Fracht / Dienstleistung betrifft eine US-Ursprungskomponente, die den EAR-Kontrollen ohne Lizenz unterliegt
Das Compliance-Paket mit acht Dokumenten
| Dokument | Zweck |
|---|---|
| Rechtsgutachten zu Zuständigkeitsrisiken | Kartiert Ihre Konzernunternehmen gegen OFAC-/EU-/UK-/SECO-Exposition; von externen Rechtsberatern unterzeichnet. |
| Due-Diligence-Akte des Geschäftspartners | KYC, UBO-Diagramme, Sanktions-Screening-Nachweise, Adverse-Media-Suche, alle 90 Tage aktualisiert. |
| Memorandum zur EU-Blocking-Verordnung | Für EU-Akteure: Dokumentieren Sie die Rechtsgrundlage gemäß Verordnung 2271/96 und etwaige Genehmigungsgeschichte der Kommission. |
| Zahlungsweg-Gutachten | Beschreibt die Abwicklungskette vollständig und benennt jede Bank, Währung und den verwendeten Nachrichtenstandard. |
| Vertragssanktionsklauseln | Entwürfe zu Beendigung, salvatorischer Klausel, höherer Gewalt und Snapback-Klauseln wurden im Hinblick auf die aktuellen Rechtsordnungen überprüft. |
| Vorstandsbeschluss zur Sanktionspolitik | Formelle Richtlinie auf Vorstandsebene, die das Iran-Engagement zu festgelegten Bedingungen und Grenzen genehmigt. |
| Reaktionsplan für auslösende Ereignisse | Vorab vereinbarte Schritte, falls eine Gegenpartei, ein Sektor oder eine Jurisdiktion während des Engagements sanktioniert wird. |
| Vierteljährliche Compliance-Zertifizierung | Internes Memorandum, das die fortlaufende Einhaltung bestätigt und etwaige Abweichungen sowie Abhilfemaßnahmen auflistet. |
Jedes oben genannte Dokument befindet sich in einem versionierten, zeitgestempelten Datenraum, der mit Ihrem beauftragten Rechtsberater geteilt wird. Siehe auch unsere Glossar für die zugrunde liegenden Bedingungen und unsere rechtliche Due-Diligence-Prüfung Leistung.
Sanktionsrisiko ist strukturell, nicht transaktionsbezogen — gestalten Sie entsprechend
Der häufigste Grund, warum die Iran-Initiative eines ausländischen Investors scheitert, ist nicht der iranische Regulierer – es ist eine schlecht gestaltete Struktur, die zwei Jahre später mit dem Compliance-Regime des Heimatlandes des Investors kollidiert. Unser Briefing ist darauf ausgelegt, genau das zu verhindern.
Was enthalten ist
- Risikokarte der Rechtsräume für Ihre Gruppe
- Struktur- & Vertragsrechtsempfehlung
- Vorabprüfung des Geschäftspartners (OFAC, EU, UK, UN, SECO)
- Gestaltung von Nicht-USD-Zahlungswegen
- Memorandum zur EU-Blocking-Verordnung
- Live-Abonnement für Sanktionsbeobachtung
- Reaktions-Playbook für auslösende Ereignisse
- Vierteljährliches Compliance-Zertifizierungspaket
Häufig gestellte Fragen
Sind Sie ein zugelassener Sanktionsanwalt?+
Nein. Wir arbeiten neben Ihren beauftragten Sanktionsanwälten und liefern operative sowie strukturelle Beiträge. Rechtsgutachten zu Sanktionen sollten von qualifizierten Anwälten in der jeweiligen relevanten Rechtsordnung eingeholt werden.
Können Sie eine sanktionskonforme Struktur garantieren?+
Kein Berater kann das garantieren, da sich Einstufungen und Regeln ändern. Ziel ist es, konservativ zu gestalten, Entscheidungen zu dokumentieren und bei geänderten Umständen erneut zu prüfen.
Beraten Sie US-Personen oder Unternehmen im Besitz von US-Personen?+
Nur mit US-amerikanischen Anwälten von Anfang an. Viele Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Iran sind für US-Personen ohne eine spezifische OFAC-Lizenz verboten, und keine Arbeit sollte ohne eine solche Lizenz fortgesetzt werden, wenn sie erforderlich ist.
Wie werden Zahlungen üblicherweise abgewickelt?+
Die Abwicklung in US-Dollar ist in der Regel nicht verfügbar. Zahlungswege hängen von den beteiligten Währungen, Banken und Lizenzen ab und müssen von Fall zu Fall geprüft werden; verlassen Sie sich niemals auf einen informellen oder undokumentierten Kanal.
Was passiert, wenn ein Geschäftspartner während der Zusammenarbeit auf die Sanktionsliste gesetzt wird?+
Stoppen Sie betroffene Zahlungen und Lieferungen, informieren Sie Ihre Anwälte, bewerten Sie die Auswirkungen auf Struktur und Verträge und dokumentieren Sie die Entscheidung über einen möglichen Rückzug. Verträge sollten dies im Voraus vorsehen.